1.公司清算是終結(jié)公司的法律關(guān)系，也是消滅公司法人資格的行為，并依法定程序清理公司債權(quán)債務(wù)，處理公司剩余財產(chǎn)，最終終止公司法律人格的法律制度。選舉清算人，負責公司債權(quán)債務(wù)清算事宜，通常適用于公司解散的情況。選舉清算人決議，是股東大會就公司解散后由誰負責清算而進行的表決結(jié)果，是股東大會的權(quán)力之一。

    公司清算是公司解散后的必經(jīng)程序。公司無論是自動觸角還是被強制解散，僅僅是公司解散程序的開始，而不是公司觸角程序的結(jié)束。公司法人的最終消滅，尚須歷經(jīng)清算程序的梳理，以清理公司財產(chǎn)，了結(jié)公司業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)，清算公司債務(wù)分配剩余財產(chǎn)。

    公司法人必須經(jīng)合法清算，注銷登記，都能構(gòu)成法律意義上的終止。公司清算分為破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算。破產(chǎn)清算是指企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時，由法院組成清算組對企業(yè)法人進行清理，并將破產(chǎn)財產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，并最終消滅公司法人資格的程序。非破產(chǎn)清算是指公司法人資產(chǎn)足以清償債務(wù)的情況進行的清算，包括自愿解散的清算和強制解散的清算。

    清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

   （1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

   （2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

   （3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

   （4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

   （5）清理債權(quán)、債務(wù)；

   （6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

   （7）代表公司參與民事訴訟活動。

    2.根據(jù)《公司法》第190條規(guī)定，清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    在公司清算過程中，股東是否應(yīng)當承擔責任，需要根據(jù)具體情況來分析：

   （1）因股東怠于履行清算義務(wù)而造成公司財產(chǎn)貶值、流失、滅失等實際損失的，基于其過錯責任，股東在所造成的損失范圍內(nèi)承擔賠償責任。

   （2）股東與公司財產(chǎn)混同的股東在其侵占的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔民事兩側(cè)和。

   （3）股東抽逃出資或惡意處置公司財產(chǎn)的，股東在抽逃出資或惡意處置的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔賠償責任。

   （4）公司解散后資產(chǎn)不明，賬目不清的，鑒于股東是公司資產(chǎn)賬冊保管的直接責任人，因其法定職責的履行瑕疵，從而在客觀上造成清償債權(quán)人債權(quán)的公司財產(chǎn)減少或消滅，應(yīng)對債權(quán)人的債權(quán)承擔賠償責任。

   （5）公司未經(jīng)清算即被注銷的，股東即使未從公司獲取任何財產(chǎn)，也應(yīng)承擔全額賠償責任。因為公司注銷登記時須明示公司債權(quán)債務(wù)清理完畢，是股東對公司債務(wù)的對公承諾，是一種公示行為。是對公司債務(wù)的主動承擔。一旦這種承諾發(fā)生法律效力即完成公司注銷，即在法律上產(chǎn)生繼受債權(quán)債務(wù)的法律后果。

   （6）在法定清算期限內(nèi)無正當理由，拒不履行清算義務(wù)的視為對其有限責任承擔的放棄，概括地接受公司的財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)，應(yīng)在公司注冊資金范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔清償責任。