限公司
無限公司(unlimited company)指依照《公司條例》注冊成立,其股東對公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的具有法人資格的注冊公司。在香港,依據(jù)《商業(yè)登記條例》登記的獨資或合伙企業(yè)也被稱為無限公司,但獨資和合伙企業(yè)與無限公司的不同之處是前二者并不具備法人資格。
無限公司分無股份劃分的無限公司和有股份劃分的無限公司。股份的劃分并不影響股東對公司承擔(dān)的責(zé)任。股份劃分的作用在于劃分股東之間的責(zé)任和控制權(quán),股東也可轉(zhuǎn)讓股份。但由于《公司條例》第170(1)條的規(guī)定,無限公司的股東即使已經(jīng)離開公司,仍可能因該條的規(guī)定而負(fù)擔(dān)償還公司債務(wù)的責(zé)任。這樣,股份的轉(zhuǎn)讓并不能使股東真正脫離公司,這是與股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的效果大不相同的。
無限公司的成員一般沒有最高人數(shù)的限制,但屬于私人公司的無限公司除外。
盡管無限公司的股東負(fù)擔(dān)無限責(zé)任,并不意味著公司人格與股東人格是不分彼此的。無限公司與其成員仍是相對獨立和相互分離的法律主體。故無限公司的債務(wù)和其成員的債務(wù)相互分開,無限公司的債權(quán)人不能針對個別股東起訴,被訴的無限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項。
根據(jù)《公司條例》第19條,無限公司可以重新注冊為有限公司,其手續(xù)為向注冊處長遞交一份公司成員大都愿意將無限公司轉(zhuǎn)為有限公司的決議。但改組后的公司對其改組前的權(quán)利義務(wù)不發(fā)生影響。成立公司可以根據(jù)《公司條例》在公司注冊處注冊。公司有很多類別,但99%以上的創(chuàng)業(yè)者選擇成立私人有限公司(以下稱為私人公司)。在香港,私人有限公司超過50萬家,但公眾公司則只有一兩千家。
創(chuàng)業(yè)者如屬下列情況,可以考慮成立私人有限公司經(jīng)營生意:
★ 希望限制生意運作的法律責(zé)任;
★ 希望利用獨立的法律個體,亦即以公司形式經(jīng)營生意;
★ 希望利用公司的流動資產(chǎn)作為抵押,向銀行取得融資;
★ 希望下放權(quán)力給一些管理人員代為經(jīng)營生意。
有限公司的分類
1.股份有限公司與擔(dān)保有限公司
股份有限公司是貿(mào)易公司或營業(yè)公司最常見的形式。這類公司的股本分為若干股,每股有一定價值。公司的部分甚至全部股份由投資者持有。投資者就是公司的股東。如果公司生意興旺,利潤豐厚,會根據(jù)持股量分派股息給投資者。如果公司虧損,投資者的損失最多是完全喪失投資在公司股份的金額。換言之,投資者的責(zé)任限于股份的價值。
公司股份通常在發(fā)行時完全繳足股本。不過,發(fā)行的股份有時候只是部分繳足股本,未繳足之?dāng)?shù)股東必須負(fù)責(zé)。
擔(dān)保有限公司的形式往往用于成立會所、社團、學(xué)校、慈善團體等。
公司成員的責(zé)任限于在公司清盤時承擔(dān)的繳款額。公司成立時,成員毋須出資,只須承諾公司清盤時分擔(dān)某一金額便可。實際上,承諾的金額都是微不足道的,例如100元。
擔(dān)保有限公司也可以有股本,以照顧到公司日常運作需用資金的情況,或公司間可能需要分派股息。不過這類擔(dān)保有限公司在香港并不常見。
2.私人有限公司與公眾有限公司
私人公司往往是成立來經(jīng)營小型業(yè)務(wù)的。根據(jù)《公司條例》,私人公司是指藉其章程細(xì)則作出下列規(guī)限的公司:
a)限制將其股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利;
b)限定其成員人數(shù)不超過50人,但不包括受雇于該公司的人士,亦不包括先前受雇于該公司而在受雇期間及在終止受雇之后一直作為該公司成員的人士;以及
c)禁止邀請公眾人士認(rèn)購該公司的任何股份或債權(quán)證。
公眾公司是不符合《公司條例》上述定義的公司。
私人公司不必將帳目提交公司注冊處,所以公司的財務(wù)狀況較為保密。反之,公眾公司要將周年帳目提交公司注冊處,以便存檔供公眾查閱。
上市公司是在香港聯(lián)合交易所上市的公眾公司。上市的股份,公眾可以自由轉(zhuǎn)讓。公司上市后,發(fā)行股票賣給公眾,可以籌到大筆的資金。對于上市公司銀行也會更樂于提供融資便利。
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