盡管原定在11月17日開庭的山東省聊城市國資委狀告東昌府區(qū)國資局一案因故推遲，但這起罕見的上級狀告下級鬧劇式的訴訟，卻揭開了東阿阿膠 （000423）大股東早在1997年配股時發(fā)生的一段隱情，兩級國資部門究竟是真的存在股權(quán)糾紛，還是合伙做了一個以配股為由套取上市公司資金的 “局”？中國證券報記者日前專程赴聊城對此進行了采訪。

　　蹊蹺股權(quán)托管協(xié)議

今年9月26日，聊城國資一紙訴狀將下級單位東昌府區(qū)國資局告上法庭。聊城國資請求法院判令，東昌府區(qū)國資在1998年與建設(shè)銀行聊城東昌府支行、聊城市東昌府區(qū)一輕工業(yè)總會、山東聊城制藥廠簽訂的以股抵債協(xié)議無效。

中國證券報記者拿到的這份四方協(xié)議顯示，東昌府區(qū)國資曾將其持有的36.75萬股東阿阿膠股份轉(zhuǎn)讓給建行，用于抵頂下屬聊城制藥廠拖欠建行的借款本息 434.09萬元。然而，東阿阿膠歷年的股東名冊中，東昌府區(qū)國資局從未出現(xiàn)在公司股東名單中，其何來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行？

對此，聊城 國資一位人士的回答讓記者十分詫異：聊城國資與東昌府區(qū)國資局之間簽有一份對東阿阿膠股權(quán)的委托管理協(xié)議。記者隨后拿到的一份“山東省聊城市中級人民法院 民事判決書（2006）聊民二初字第134號”似乎也印證了這一情況。當時作為被告的聊城國資局曾在答辯詞中稱，聊城國資持有的東阿阿膠股權(quán)中，有一部分 所有權(quán)屬聊城市東昌府區(qū)人民政府，兩級國資部門簽有委托管理協(xié)議，且聊城國資一直按照與東昌府區(qū)國資局簽訂的管理協(xié)議的約定按期將股票分紅撥付給了區(qū)國資 局。

但委托管理的股權(quán)從何而來？長達十余年的時間里，上市公司為何從未公告提及？東昌府區(qū)國資為何從未就該等股權(quán)主張過自己的權(quán)利，甚至放棄了2004年聊城國資以所持有的東阿阿膠股權(quán)與華潤合資時最好的主張股東權(quán)利的機會？

　　股權(quán)還是債權(quán)？

市區(qū)兩級國資的股權(quán)管理協(xié)議到底因何而來？隨著調(diào)查的深入，記者從東阿阿膠早在1998年的一次配股中，找到了答案。

記者在上述134號判決書找到這樣一段表述：1998年4月1日，東昌府區(qū)政府將聊藥股份資產(chǎn)折263萬股國有股作為東阿阿膠國有股配股資金，有償轉(zhuǎn)讓給東阿阿膠，該部分股權(quán)通過東昌府區(qū)國資局委托聊城國資代為持有。

但記者查閱東阿阿膠相關(guān)公告卻發(fā)現(xiàn)，東阿阿膠的配股在1998年2月28日就已完成且資金全部到位，早于134號判決書所指的1998年4月1日。更令 人不解的是，東昌府區(qū)國資局并非東阿阿膠的股東，根本沒有資格參與公司的配股，何來的“將聊藥資產(chǎn)折263萬股國有股作為東阿阿膠國有股配股資金”？

記者進一步查閱東阿阿膠公告發(fā)現(xiàn)，公司1998年上半年與聊城市東昌府區(qū)國資局簽訂購并聊城制藥廠意向書，最初計劃的收購資金來源為銀行貸款。1999 年，東阿阿膠變更了部分配股資金投向，以配股募資中的1578.8萬元購并聊藥。東阿阿膠的公告顯然已經(jīng)表明收購聊藥是現(xiàn)金并購，而非判決書所指的聊藥資 產(chǎn)折股注入。

但令人更感蹊蹺的是，聊城國資人士對中國證券報記者堅稱，東阿阿膠在收購聊藥時支付的并非現(xiàn)金，而是由當時的聊藥資產(chǎn)持 有者 東昌府區(qū)國資局剝離聊藥債務(wù)，以其有效資產(chǎn)認購東阿阿膠配股股份。以134號判決書所稱263萬股股權(quán)，按照當時東阿阿膠的配股價6元/股計算，其價值正 好與東阿阿膠收購聊藥的1578.8萬元作價吻合。那么在東阿阿膠的配股期間，聊城國資與東昌府區(qū)國資間到底進行了什么樣的利益交換？

業(yè)內(nèi)人士分析，這可能是兩級國資聯(lián)合導(dǎo)演了一出套取上市公司資金的完整方案：聊城市國資先以現(xiàn)金認購配股，此后通過與東昌府區(qū)國資局聯(lián)合對聊藥進行債務(wù) 剝離，以妝扮一新的聊藥換取東阿阿膠1578.8萬元配股資金。作為上市公司第一大股東，既不想因放棄配股而被稀釋股權(quán)，而又不愿掏出大量的真金白銀參與 配股，于是二者合謀出此陽謀。如果是這樣，從法律關(guān)系上看，雙方根本不存在所謂的股權(quán)代持，二者的關(guān)系最多是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，聊城市國資“借”來聊藥資產(chǎn)換 得配股股份，所謂的分紅撥付給東昌府區(qū)國資局的行為，也只能算是對債權(quán)人的一種補償而已。

　　池魚之殃？

按照相關(guān)的法律法規(guī)，東昌府區(qū)國資沒有資格以資產(chǎn)參與東阿阿膠配股，那聊城國資的相關(guān)人士為何一再稱聊城市國資代其持有東阿阿膠的股權(quán)呢？

業(yè)內(nèi)人士分析，東阿阿膠配股與收購聊藥是兩個獨立的事件，不可能在公司配股時出現(xiàn)東昌府區(qū)國資局以資產(chǎn)認購配股股份的可能，因此不會在這一環(huán)節(jié)產(chǎn)生“代 持”問題。聊城國資相關(guān)人士之所以堅稱所謂的代持，實質(zhì)上可能是其對證券市場相關(guān)法規(guī)無知而造成一種錯誤解釋。而這場鬧劇的背后反映出了當時作為上市公司 大股東借配股之機套取上市公司資金的現(xiàn)象。

從東阿阿膠信息披露的角度來看，聊城國資以現(xiàn)金參與公司配股、公司以配股資金從東昌府區(qū)國資收購聊藥資產(chǎn)，這兩個事件法律關(guān)系清晰，披露無誤。但卻因為聊城市國資局與東昌府區(qū)國資局兩級國資之間一直秘而不宣的所謂“委托管理協(xié)議”，讓蒙在鼓里的上市公司遭受牽連。

據(jù)中國證券報記者最新了解到，深交所已經(jīng)向東阿阿膠詢問了其代持股情況。東阿阿膠只能以“不清楚股東間的代持行為，根據(jù)歷年的股東名冊記載，東昌府區(qū)國資局從未持股”這一歷史事實作答。深交所已要求東阿阿膠進一步就此事向聊城國資核實，但至今尚未獲得回應(yīng)。